利用VIE結(jié)構(gòu)推進(jìn)海外上市的那些事
作者：在岸港商務(wù)
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時(shí)間：2022/3/21 12:12:49
可變權(quán)益實(shí)體（英：Variable Interest Entity，VIE）。投資人如果擁有對(duì)某一實(shí)體的控制股權(quán)，且這一控制股權(quán)并非借由多數(shù)投票而獲得，那么相應(yīng)的這樣的實(shí)體（即投資標(biāo)的）則被稱為可變權(quán)益實(shí)體。
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而在中國(guó)內(nèi)地，諸如電訊、網(wǎng)絡(luò)和教育一類的行業(yè)是限制外國(guó)投資者投資的，所以很多希望前往美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)會(huì)在中國(guó)以外的另一個(gè)司法管轄區(qū)設(shè)立離岸公司。
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所謂VIE結(jié)構(gòu)，對(duì)于中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，就是出于海外上市的目的在境外成立一家公司，從而使外資可以買入其股票，或者開展和擁有本來(lái)在相關(guān)經(jīng)營(yíng)地會(huì)受到外資所有權(quán)限制的業(yè)務(wù)。
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VIE架構(gòu)的其他優(yōu)勢(shì)
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▍稅收優(yōu)勢(shì)：VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。
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例如新浪在開曼群島設(shè)立公司，可享受免稅政策以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時(shí)在香港及其他國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市。
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▍可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛：通過在海外設(shè)立公司，用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，使國(guó)內(nèi)企業(yè)在境外資本市場(chǎng)成功融資。
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VIE架構(gòu)搭建的實(shí)際操作
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▲VIE架構(gòu)搭建圖解
公司的創(chuàng)始人或管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)離岸公司。
該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個(gè)公司（通常注冊(cè)開曼公司），作為上市的主體。
上市公司的主體在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權(quán)。
香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司（WOFE）。
該WOFE與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體通過簽訂一系列協(xié)定，母公司最終控制中國(guó)的內(nèi)資公司及其股東。
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總體而言，在企業(yè)的海外上市的流程中，類似VIE這樣的境外架構(gòu)搭建是前期比較重要的環(huán)節(jié)。為了節(jié)約時(shí)間成本以及更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)匾?guī)范每一個(gè)步驟，企業(yè)在搭建VIE架構(gòu)時(shí)，應(yīng)選擇專業(yè)且有經(jīng)驗(yàn)的代理公司合作。
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